Türk Telekom’un 25 Ocak 2019 tarihinde 25.01.2019 Tarihinde KAP’a yaptığı bildirim ve KAP’ta yayımlanan tutanaklara göre “OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI”sının yapıldığını öğrendik.

Tutanakların incelenmesi sonucunda Türk Telekom AŞ’nin (TT) geldiği nokta, Ana Sözleşme Tadiliyle nelerin değiştiği ve bu resmi değişikliklerle nelerin hedeflendiğini değerlendirmeye çalışacağız.

TT Ana Sözleşmesi’nde yer alan 6 maddenin tadilata tabi tutulduğu görülüyor;

• “Kuruluş” başlıklı 1.nci madde
• “Sermaye” başlıklı 6.ncı madde
• “Yönetim Kurulu” başlıklı 8.nci madde
• “Denetim Kurulu” başlıklı 16.ncı madde
• “Denetçilerin Görev Yetki ve Sorumlulukları” başlıklı 17.nci madde
• “Genel Kurulun Yetkileri” başlıklı 19.madde

Gelin biraz yakından inceleyip değerlendirelim bu değişiklikleri:

1- “Kuruluş” başlıklı 1.nci maddede yer alan Hazine Müsteşarlığı ibaresinin “Hazine ve Maliye Bakanlığı” olarak tadil edildiği görülüyor.

2-“Sermaye” başlıklı 6.ncı madde

Eski Versiyon

GRUBU	ORTAK ADI	SERMAYE MİKTARI (TL)	TÜRÜ	HİSSE ADEDİ	SERMAYE ORANI
A	Ojer Telekom. AŞ	1.925.000.000	Nama	192.500.000.000	% 55
B	Hazine	1.049.999.999, 99	Hamiline	104.999.999.999	% 30
C	Hazine	0,01	Nama	1	-
D	Halka Açık	525.000.000	Hamiline	52.500.000.000	% 15

 

Yeni Versiyon

GRUBU	ORTAK ADI	SERMAYE MİKTARI(TL)	TÜRÜ	HİSSE ADEDİ	SERMAYE ORANI
A	Levent Yapılandırma Yönetimi AŞ	1.925.000.000	Nama	192.500.000.000	% 55
B	Hazine	875.011.884.975	Hamiline	87.501.188.497,50	% 25
B	Türkiye Varlık Fonu	174.988.115.015	Hamiline	17.498.811.501,50	% 5
C	Hazine	0,01	Nama	1	-
D	Halka Açık	525.000.000.000	Hamiline	52.500.000.000	% 15

 

Buna göre A Grubu Ojer Telekom AŞ hisselerinin tamamının Levent Yapılandırma Yönetimi AŞ’ye (LYY) devredildi. Levent Yapılandırma Yönetimi A.Ş. İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı bir şirket olup, sermayesi 50.000 TL. Hisselerinin tamamı Exsa Export San. Mam. Satış ve Araştırma AŞ adlı bir firmaya ait olduğu görülüyor. Dayanak (Ticaret Sicil Gazetesi 04.05.2018 Tarih, 9571 sayılı Tic. Sic. Gzt. sayfa 641 ve 15.11.2018 Tarih , 9703 sayılı Tic. Sic. Gzt sayfa 558)

Her ne kadar tek hissedar Exsa AŞ olsa da LYY’nin Yönetim Kurulu Başkanı tüzel şahsiyet olan Akbank Türk A.Ş, Yönetim Kurulu Başkan Vekili tüzel kişilik olan Türkiye Garanti Bankası A.Ş. olarak seçilmiş. Akbank AŞ tüzel kişiliğini Emre Derman, Garanti Bankası AŞ tüzel kişiliğini ise Muammer Cüneyt Sezgin temsil ediyor. Dayanak (Ticaret Sicil Gazetesi 25.12.2018 Tarih, 9731 sayılı Tic. Sic. Gzt. sayfa 570-571 ve 572)

Muammer Cüneyt Sezgin ve Emre Derman aynı zamanda TT’ un 25.01.19 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda TT Yönetim Kurulu’na atandılar. TT’un A Grubu adına atanan diğer yönetim kurulu üyeleri Eyüp Engin, Hakan Aran ve Bülent Aksu. M. Cüneyt Sezgin Garanti Bankası Yönetim Kurulu Üyesi, Emre Derman Akbank Yönetim Kurulu Üyesi. Eyüp Engin Akbank Teftiş Kurulu Başkanı Hakan Aran İş Bankası Genel Müdürü Yardımcısı, Bülent Aksu Hazine ve Maliye Bakan Yardımcısı olarak TT dışında görev ifa ediyor.

A Grubu adına seçilen 5 yönetim kurulu üyesinin 4 tanesi Bankacı. İlgili kişilerin donanımlarının çok yüksek olduğu bulundukları görevlerden anlaşılıyor. Teftiş Kurulu Başkanı, Bilgi İşlemden Sorumlu Genel Müdür Yardımcıları, Uluslararası Yatırım Bankalarında görev almış üyeler... Dikkat çeken atama ise Hazine ve Maliye Bakan Yardımcısı’nın A Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesidir.

Bir diğer dikkat çeken ise LYY‘nin yönetim kurulunda İş Bankası tüzel kişiliğinin bulunmaması. Anlaşılan odur ki İş Bankası, Akbank ve Garanti Bankası’ndan ayrı hareket ediyor. Bu durumun içeriğini ancak TT % 55 hisselerinin LLY tarafından satışa sunulmasında öğrenebileceğiz veya İş Bankası ve LYY’nin yapacağı açıklamada görebileceğiz.

Ojer AŞ’nin hisselerinin LYY’ye devredilmesi kısmı, Bankacılık Kanunu gereği müşteri sırrı kapsamında olduğundan %55’lik büyük hisse devir operasyonun detaylarını basın olarak bilemiyoruz. Ancak bankaların sene sonu mali verileri ve dipnotlarında takip edebileceğimiz bir konu haline geldiği anlaşılıyor.

Garanti Bankası’nın 30.09.2018 tarihli Bağımsız Denetim Raporu sf. 89’da;

“Banka’nın Yakın İzlemedeki Krediler (Aşama 2) sınıfında takip etmekte olduğu, telekomünikasyon sektöründe faaliyet gösteren ve stratejik öneme sahip bir kuruluşun ana ortağına verdiği 1,117,072,905.82 USD ve 8,157,255.50 EURO tutarında nakdi kredi anapara ve faiz riski bulunmaktadır. Kredi sözleşmeleri kapsamında sağlanmış borçların yeniden yapılandırılması için tüm kredi veren taraflarca bir mutabakata varılmıştır. Mutabık kalınan yapı uyarınca ilgili şirketin sahibi olduğu, telekomünikasyon şirketinin ihraç edilmiş sermayesinin %55'ini oluşturan ve mevcut kredilerin teminatını oluşturmak amacıyla rehin verilen payların kredi verenlerin doğrudan veya dolaylı ortak olacakları, Türkiye Cumhuriyeti'nde kurulmuş ya da kurulacak özel amaçlı bir şirket tarafından devralınması planlanmaktadır. İşlemin tamamlanması yeni şirket nezdinde yeniden yapılandırılacak krediye ilişkin sözleşmeler üzerinde mutabakata varılması, gerekli kurumsal, idari ve her türlü onay ve izinlerin tamamlanması ve sözleşmeler tahtında gerekli koşulların sağlanmasına tabidir.”

Akbank’ın kamuya açıklanan 30.09.2018 tarihli Bağımsız Denetim Raporu sf. 64’te;

“Banka’nın, Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin (Türk Telekom) hisselerinin satın alım finansmanı kapsamında diğer yerli ve yabancı bankalardan oluşan, hisse rehni teminatı ile kullandırılan sendikasyona katılım çerçevesinde, Ojer Telekomünikasyon A.Ş.'ye verdiği (OTAŞ) birikmiş faiz dahil 1.783 milyon USD nakit kredi riski bulunmaktadır. 30 Eylül 2018 tarihi itibarıyla sözkonusu kredi Yakın İzlemedeki Krediler ve Diğer Alacaklar altında sınıflandırılmaktadır. Söz konusu borcun yeniden yapılandırılması için Banka’nın da aralarında bulunduğu tüm kredi veren taraflarca bir mutabakata varılmıştır. Mutabık kalınan yapı uyarınca OTAŞ'ın sahibi olduğu, Türk Telekom'un ihraç edilmiş sermayesinin %55'ini oluşturan ve mevcut kredilerin teminatını oluşturmak amacıyla rehin verilen 1.925.000.000 adet A Grubu payların kredi verenlerin doğrudan veya dolaylı ortak olacakları, Türkiye Cumhuriyeti'nde kurulmuş ya da kurulacak özel amaçlı bir şirket tarafından devralınması planlanmaktadır. İşlemin yeni şirket nezdinde yeniden yapılandırılacak krediye ilişkin sözleşmeler üzerinde mutabakata varılması, gerekli kurumsal, idari ve her türlü onay ve izinlerin tamamlanması ve sözleşmeler tahtında gerekli koşulların sağlanmasını takiben sonuçlanması beklenmektedir. Halihazırda yetkili organlardan alınması gerekli izin ve onaylar ile krediye ilişkin sözleşmeler büyük ölçüde tamamlanmıştır.” denmektedir.

Son paragraftan anlaşıldığı üzere, Ojer Grubun ödenmeyen riski karşılığı, hisseleri devralan 50.000 TL sermayeli LYY firmasına Akbank’taki riski olan 1.783.000.000-USD ,Garantibankası ‘ndaki 1.117.072.905_USD +8.157.255-EUR ve diğer bankalardaki risklerinde ekleneceği bir kredi yapılandırması olacağı deklare edilmiştir. LYY ‘nin sermaye yapısında kredi verenler doğrudan veya dolaylı olarak hissedar olmadıkları ticaret sicil gazetelerinden görülmektedir. Kaldı ki 50.000 TL (Ellibin TL) sermayeli bir firmanın Ojer Grubun tüm bankalardan kullanmış olduğu yaklaşık 4,5 MİLYAR USD (Baz kur 5-TL alındığında 22.500.000.000 TL eder) kredi riskini devralması açıklamaya muhtaç bir konudur. LYY adlı firma, üzerine alacağı bu kredi riskini Bankalara nasıl ödeyecektir? %55 ortak olduğu TT’un sene sonu net karından mı bu krediye ödeme yapacaktır?

TT’un BİST’e bildirilen Q3/2018 raporuna göre 2017 yıl sonunda 293 Milyon TL net kar elde eder iken Q3/2018 de -2.846.000.000-TL zarar açıklandığı izlenmektedir.

Bu sonuçlar değerlendirildiğinde önümüze iki yol çıkmaktadır. 1-Şirketin re-organizeye tabi tutularak hızlıca her yıl yüksek kar elde etmesini sağlamak. 2- Şirketin yine re-organizeye tabi tutularak, hisse satışının yapılması. Bu iki yoldan hiçbiri realize olmadığı takdirde Bankaların çifte zarar yazma durumuyla karşı karşıya kalma ihtimali doğabilir.

Yeni sermaye yapısında Hazine‘nin B Grubu Hisseleri’nin % 5 ’inin Türkiye Varlık Fonuna devrildiği görülüyor.

Altın hisse olarak adlandırılan C Grubu Hazine hissesinin temsili Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’na verildiği görülmektedir.

Yönetim kurulunun güçlü tesis edilmesi ile TT’ un çok hızlı şekilde re-organize edilip, kamu zararı yaratılmadan, imkân var ise altın hisse hariç tüm hisseleri satmak, olmuyorsa en azından % 55’inin satılmasının amaçlandığı anlaşılıyor.

“Yönetim Kurulu” başlıklı 8.nci madde

12 olan üye sayısı 9’a düşürüldü. A Grubunun 7 olan üye sayısı 5’e düşürüldü. Oransal olarak eski versiyonda %58‘e tekabül eden oran %55‘e çekildi. Ayrıca Hazine ve Türkiye Varlık Fonu B Grubu hisse oranlarının %30 ve fazlası olması ve %15-%30 aralığında (%30’dan az) olması durumlarına paralel olarak yönetim kurulu temsil adetleri farklılaştırıldı. %30’dan aza düşmesi durumunda A Grubu hissedara bir kişiyi daha yönetim kuruluna önerme hakkı mevcut.

Maddenin giriş paragrafında; Yönetim Kurulu’nda “icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur.” Buna göre icrada görevli olMAyan Yönetim Kurulu Üye tanımı mevcut. “İcrada görevli olmayan üye, yönetim kurulu üyelik görevi dışında şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir” deniliyor.

Esasında, mesleği bankacık olan yönetim kurulu üyelerinin icrada görev almaları, şirketin re-organizasyonu için güzel bir fırsattı. Bankacılık gibi bir mesleğin duayenleri olan üyeler, TT re-organizesinde çok faydalı örnek uygulamalar getirebilirlerdi. Kaybedilmiş bir şey yok aslında, bu kararları yönetim kurulu toplantılarında alıp, uygulanmasını takip edebilirler.

“Denetim Kurulu” başlıklı 16.ncı ve “Denetçilerin Görev Yetki ve Sorumlulukları” başlıklı 17.nci madde

Bu iki madde komple ana sözleşmeden çıkartıldı. Yani “Denetim Kurulu” diye bir kurul TT’da artık kalmadı.

Ancak; bugüne kadar Denetim Kurulu’nun şirkete yaptığı olumlu/olumsuz denetim faaliyet raporları kesinlikle “olağan genel kurulda” değerlendirilmeye tabi tutulmalıdır. Ki, şirketin bu kurulun raporlarından önümüzdeki yıllar için yapılacak planlamalarda fayda elde edilsin.

Bu kurulun kaldırılması kanaatimce, şirketin re-organizesinin, esnek ve hızlı hazırlanabilmesi için, dışardan alınacak danışmanlık ve denetim işi nedeniyle olabilir.

Sonuç;

Kamuya mal olmuş ve ülkemizin gözbebeği olan Türk Telekom AŞ ve Bankalarımızın el ele verip, Devletimizin de desteğiyle, 1840 yılından bugüne kadar gelen köklü şirketin, re-organize edilmesi için iyi niyetli adımlar atıldığını düşünmekteyiz. Dileriz ki yeni yapılanma; ülkemiz için stratejik bir kurum olan TT’ un verimli, daha çağdaş ve karlı bir şirket olarak yoluna devam etmesini sağlar.