Bülent TAŞ      Bulent.tas@yeniekonomi.com.tr
Nazmi KARYAĞDI    nazmi.karyagdi@yeniekonomi.com.tr

 

Paya dayalı kitle fonlamasının önünü açacak tebliğ Sermaye Piyasası Kurulu tarafından nihayet yayınlandı. Bu yazımızda kitle fonlamasını kısaca açıklayıp, paya dayalı kitle fonlaması için Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan esaslara kısaca değineceğiz.

Nedir bu kitle fonlaması?

Kitle fonlaması bir finansman modelidir. Geniş kitlelerin sahip olduğu tasarrufların platformlar üzerinden bir projenin veya girişim şirketinin finansmanında kullanılmasıdır.

Platform proje sahibi veya girişim şirketinin projelerini internet platformları üzerinden kamunun bilgisine açarak geniş kitlelerden finansman temin edilmesine imkan sağlamaktadır.

Tasarrufların kullanılması karşılığı sağlanacak imkanlar esas alınarak şekillenen üç tür kitle fonlamasından söz edilebilir.

1. Ödül bazlı kitle fonlaması
2. Paya dayalı kitle fonlaması
3. Kredi bazlı kitle fonlaması

Ödül bazlı kitle fonlaması; tasarrufların bazı ödüller, hediyeler karşılığında projeler veya girişim şirketlerine aktarılmasını öngörmekte olup, öteden beri herhangi bir yeni yasal düzenlemeye ihtiyaç duymaksızın uygulanagelmektedir.

Kredi esaslı kitle fonlaması; yine geniş kitlelere ait tasarrufların borçlanma suretiyle proje veya girişim şirketlerine aktarılmasını öngören bir modeldir. Bu modelin çerçevesini çizen özel bir yasal düzenleme mevcut bulunmamaktadır.

Paya dayalı kitle fonlaması; geniş kitlelerin (yatırımcıların) tasarruflarının girişim şirketinin hisseleri karşılığında bu şirkete aktarılması şeklinde bir finansman modelidir. Paya dayalı kitle fonlaması için yasal düzenleme 2017 yılının sonunda yürürlüğe giren 7061 sayılı Kanun ile Sermaye Piyasası Kanununa eklenmiştir. Kanuni düzenleme paya dayalı kitle fonlaması için sermaye piyasası kurulunun esasları belirlemesi gerektiğini hükme bağlamış olup uygulamanın başlatılabilmesi için uzun bir süre Tebliğ çıkarılması beklenmiştir.

Paya dayalı kitle fonlaması için esaslar

Esasların Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenmesi ancak iki yılda tamamlanabilmiştir. Bu amaçla çıkarılan Tebliğ 3 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ paya dayalı kitle fonlaması ile ilgili esasları dört ana başlık altında toplamıştır.

1. Platformlara İlişkin Esasalar: Kurulacak platformun anonim şirket olması ve sermayesinin asgari bir milyon lira olması ve paylarının tamamının nama yazılı olması gerekmektedir. Ayrıca ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin tebliğde belirtilen çeşitli vasıfları haiz olması, yönetim kurulunun asgari üç kişiden oluşması, bir yatırım komitesinin oluşturulması, iç kontrol ve risk yönetim sistemiyle muhasebe ve operasyon biriminin oluşturulması ve yeterli personel istihdam edilmesi de gerekmektedir.

2. Platformun Faaliyetlerine İlişkin Esaslar: Platformlar sadece kitle fonlaması faaliyetinde bulunabilecek olup, gerek proje sahipleri ve girişim şirketlerini gerekse yatırımcıları bilgilendirecek gerekli alt yapıyı oluşturmakla yükümlüdür. Platformlar finansmanı sağlanacak proje veya girişim şirketlerinin belirlenmesinde adil ve şeffaf olmaları gerekmektedir. Platformlar toplanan fonların proje veya girişim şirketlerine aktarılması veya yeterli düzeye ulaşamayan fon tutarların yatırımcılara iade edilmesini sağlayacak şekilde organize olması gerekmektedir.

Tebliğde platformların faaliyet yasağına ilişkin düzenlemeler de yapılmış olup platformların bir ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle veya ödünç para verme işlerine aracılık etmeleri ve paya dayalı kitle fonlaması dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığı kitle fonlaması faaliyeti yürütmeleri yasaklanmıştır.

3. Platform üyeliği ve Kampanya Sürecine İlişkin Esaslar: Kitle fonlaması işlemleri için yatırımcıların platforma elektronik ortamda üye olması zorunlu olacaktır. Üyelik için gerekli bilgiler yine Tebliğde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Bu bilgiler Kişisel Verilerin Korunması Kanunu çerçevesinde koruma altında olacaktır.

Ayrıca yatırımcıların yapabileceği yatırım tutarı bir takvim yılı için 20.000 TL ile sınırlandırılmıştır. Ancak bu sınır yatırımcının platforma beyan ettiği gelirin %10 olarak da uygulanabilir. Ancak bu durumda yatırım tutarı hiçbir şekilde 100.000 TL’yi geçemeyecektir.

Toplanan fonların aktarımı için girişim şirketinin kurulmuş olması gerekmekte olup, bu fonların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılması mümkün olabilecektir. Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde fon toplamak için en fazla iki kampanya düzenlenebilecek ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarının üst sınırı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecektir. Bir milyon TL’nin üzerinde fon taleplerinde hedeflenen fonun en az %10’nun nitelikli yatırımcılar tarafından sağlanması zorunlu.

4. Fon Kullanım Yerleri ve Girişim Şirketlerine İlişkin Esasalar: Toplanacak fonların hangi amaçla kullanılacağının bir rapor ile yatırımcıya sunulması gerekmektedir. Fonların doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerinin satın alınmasında kullanılması mümkün değildir. Fon kullanımı Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca yapılacak denetimlerle takip edilecektir.

Fon toplayacak girişim şirketlerinin, teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları ve son beş yıl içinde kurulmuş olmaları gerekmektedir. Halka açık ortaklıklar, yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler, Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip ortak konumunda olduğu şirketler kitle fonlaması yoluyla fon toplayamayacaklardır.

Sonuç

Kitle fonlaması alternatif finansman modeli olarak hızlı bir gelişim göstermektedir. Cambridge Üniversitesi Alternatif Finans Merkezinin Raporunda[1] yer alan verilere göre 2015 2017 döneminde Avrupa’da sadece paya dayalı kitle fonlaması tutarları yıllar itibariyle aşağıdaki gibidir.

YIL	TUTAR (Milyon €)
2015	159
2016	219
2017	211

 

Avrupa’da paya dayalı kitle fonlaması bakımından ilk üçe giren ülkeler ve bu ülkelerin 2017 yılındaki fon tutarları aşağıdaki gibidir.

ÜLKE	TUTAR (Milyon €)
Finlandiya	51
Fransa	48
İsveç	34

 

Bu veriler kitle fonlamasının genç girişimciliğin ve teknolojik ilerlemelerin desteklenmesi bakımından önemli bir finansman modeli olduğunu ortaya koymaktadır.

Ülkemizde gecikmeli olsa da konunun mevzuat boyutunda önemli gelişmeler sağlanmıştır. Kısa zamanda uygulamanın Avrupa ülkelerindeki hızlı büyüme trendini yakalamasını umut etmekteyiz.